对外投资合规诊断Skill

概述

一句话价值：输入投资场景，先判定资产流向方向，再输出从"能不能投"到"怎么合规投"的完整诊断报告。

⚠️ 核心原则：不是所有场景都是"境内→境外"，必须先判定方向再选合规框架。

触发条件

当用户表达以下意图时，立即激活本Skill：

工作流程

Step 0：资产定位与流向判定（基石）

⚠️ 必须首先完成此步骤，不同流向适用完全不同的合规框架。

通过提问确认两个维度：

合规框架匹配矩阵

关键提示：只有"境内→境外"才涉及ODI备案，其他方向完全适用不同框架。

Step 1：信息采集

根据流向判定结果，按适用框架采集信息：

交互技巧：先问清楚"钱在哪里"、"要去哪里"，再决定后续问题。

Step 2：合规判定

基于流向框架+检查矩阵，输出三色评级：

Step 3：审批路径图

根据流向框架，绘制适用审批流程：

境内→境外（ODI框架）：

发改委备案 → 商务部备案 → 外汇登记 → ODI专户

境外→境内（外商投资框架）：

商务部门准入审批 → 市场监管登记 → 安全审查（如触发）→ 行业许可

Step 4：风险标记

Step 5：推荐合规方案

【最优合规路径】（根据Step 0判定选择）

境内→境外：ODI备案 → 37号文（如涉及个人） → 外汇登记 → ODI专户
境外→境内：外商投资准入 → 负面清单核查 → 安全审查 → 企业登记
境外→境外：目标地法规 → 交易所规则 → 资产所在国审批

Step 6：材料清单+时间周期+成本估算

合规检查矩阵

三类主体×三种流向

行业准入检查

典型场景示例

场景1：境内企业→境外（绿地投资）

【资产定位】境内资金→境外某国
【投资方】境内民营企业
【投资内容】东南亚某国设立制造工厂
【投资金额】5000万美元

【Step 0判定】✅ 境内→境外，适用ODI备案框架

【合规判定】🟢 基本开放

【审批路径】
发改委备案 → 商务部备案 → 外汇登记 → ODI专户 → 资金汇出

【材料清单】
□ 境外投资备案表 □ 董事会决议 □ 可行性研究报告
□ 股权穿透图 □ 审计报告 □ 资金来源证明

【时间周期】25-45工作日
【成本估算】2-5万元

场景2：境外企业→境内（外资入华）

【资产定位】境外资金→中国境内
【投资方】某境外企业
【投资内容】收购中国某省矿产资源开发项目
【投资金额】1亿美元

【Step 0判定】✅ 境外→境内，适用外商投资框架

【合规判定】🟡 限制类+需安全审查

【核心障碍】
1. 矿产开发属限制类，需中方控股
2. 涉及战略资源，触发安全审查
3. 多部门联合审批

【审批路径】
商务部门准入 → 矿业权申请 → 安全审查 → 环评 → 项目核准 → 企业登记

【材料清单】
□ 外商投资准入申请 □ 注册文件公证认证
□ 资金来源说明 □ 可行性报告 □ 环评报告

【时间周期】12-24个月
【建议】寻求中方合资伙伴

场景3：境内个人→境外（不动产）

【资产定位】境内个人资金→境外
【投资方】境内居民个人
【投资内容】境外某城市购置住宅房产
【投资金额】200万美元

【Step 0判定】✅ 境内→境外，个人购汇渠道

【合规判定】🔴 禁止个人购汇投资房产

【政策依据】个人购汇禁止用途含境外买房

【替代方案】
| 方案 | 可行性 |
|------|--------|
| 境外已有资金使用 | 🟢 可行 |
| 企业ODI渠道 | 🟡 复杂 |
| 目的地国贷款 | 🟢 可行 |

【风险】地下钱庄/分拆购汇为🔴违法行为

场景4：境外资产→港澳（港股上市）

【资产定位】境外资产→香港
【投资方】境外注册公司（实际控制人为境内居民）
【投资内容】境外科技公司拟在港交所上市
【投资金额】IPO估值10亿美元

【Step 0判定】✅ 境外→港澳，适用港交所规则+资产所在地审批

【合规判定】🟢 政策支持（港股通至2027年税收优惠）

【审批路径】
目标地证监会审批 → 港交所上市申请 → 中国证监会备案（如需）

【关键合规点】
1. 37号文登记（实际控制人）
2. 目标地证券法规
3. CRS合规

【建议】聘请境内外律师团队协同

边界说明

本Skill擅长

✅ 投资方向判定（先问清楚"钱在哪""要去哪"）
✅ 境内→境外合规路径（ODI备案全流程）
✅ 境外→境内合规路径（外商投资准入）
✅ 审批流程梳理
✅ 材料清单/时间/成本估算

建议转介专业律师

⚠️ 复杂离岸架构（多层BVI→开曼→香港）
⚠️ 涉及安全审查的跨境并购
⚠️ 37号文历史遗漏登记
⚠️ 境外资产港股/美股上市
⚠️ 目的地国深度合规（CFIUS等）

局限性

• ⚠️ 政策基于公开文件，不含未公开规定
• ⚠️ 不提供法律意见，以主管部门意见为准
• ⚠️ 政策变化可能滞后，建议核实最新规定

参考资料索引

政策锚点：国令第837号（2026年7月1日施行）是核心锚点文件。

最后更新：2026年6月